前海中泰咨詢

并購重組類別   并購重組業(yè)務(wù)審核主要關(guān)注點(diǎn)   企業(yè)重組方式劃分   并購重組主要類型及模式

公司并購亦稱兼并收購，是指一家或數(shù)家公司重新組合的手段，是公司資產(chǎn)重組的重要形式。

企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場上的競爭能力。

上市公司并購重組主要類型及模式

1、按照交易目的劃分

(1)行業(yè)并購：指收購方通過橫向收購?fù)袠I(yè)企業(yè)或縱向并購上下游企業(yè)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益、協(xié)同效應(yīng)或產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

(2)整體上市：指已實(shí)現(xiàn)部分資產(chǎn)上市的集團(tuán)企業(yè)，將未上市部分或全部資產(chǎn)注入已上市資產(chǎn)所在的上市公司平臺，從而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)企業(yè)資產(chǎn)整體上市的證券化過程。

(3)借殼上市：指借殼方通過向上市公司置入自有資產(chǎn)，同時(shí)取得上市公司的控制權(quán)，使其資產(chǎn)得以上市的資本運(yùn)作過程。

2、按照交易模式劃分

(1)現(xiàn)金收購：上市公司以自有資金或債權(quán)融資籌集資金收購標(biāo)的資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

(2)重大資產(chǎn)出售：重大資產(chǎn)出售，交易對方以債權(quán)、承債、現(xiàn)金等方式支付。

(3)重大資產(chǎn)置換：重大資產(chǎn)置換，差額以現(xiàn)金支付。

(4)發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以配套融資，可能以部分現(xiàn)金支付對價(jià)，可能不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成借殼上市。

(5)重大資產(chǎn)置換、出售+發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過剝離主要資產(chǎn)，形成凈殼，再向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產(chǎn)股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。

企業(yè)重組方式劃分

1、資本擴(kuò)張，表現(xiàn)為合并、收購、上市、擴(kuò)股、合資等。

2、資本收縮，表現(xiàn)為資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購。

3、資本重整，表現(xiàn)為改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購、職工持股基金。

4、表外資本經(jīng)營，表現(xiàn)為托管、戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)。

上市公司并購重組業(yè)務(wù)審核主要關(guān)注點(diǎn)

——交易價(jià)格公允性

——盈利預(yù)測情況

——盈利能力持續(xù)性

——資產(chǎn)權(quán)屬問題

——同業(yè)競爭

——關(guān)聯(lián)交易

——內(nèi)幕交易

——經(jīng)營資質(zhì)

——債權(quán)債務(wù)處置

——合同關(guān)鍵條款